9月25日下午消息，為審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，光明乳業(yè)日前在古北灣大酒店多功能會(huì)議廳召開(kāi)2010年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。但60人的會(huì)場(chǎng)中小股東占一半人數(shù)，由于對(duì)激勵(lì)方案不滿，會(huì)議中途引發(fā)一陣騷亂。

　　今年1月20日，上海上市公司光明乳業(yè)(600597)發(fā)布一份股權(quán)權(quán)激勵(lì)公告，成為上海國(guó)資委官方首肯的“國(guó)企股權(quán)激勵(lì)第一單”。對(duì)于這份股權(quán)激勵(lì)方案，專注此行業(yè)研究的上海榮正投資咨詢公司董事長(zhǎng)鄭培敏如此評(píng)價(jià)，“光明乳業(yè)的案例讓我們看到，國(guó)企實(shí)施股權(quán)激勵(lì)有政策依據(jù)了，合法性、規(guī)范性、程序性都大有進(jìn)步，知道是要批的，且找誰(shuí)批。”

　　不過(guò)，得到專家認(rèn)可的這份方案在中小股東中卻引起軒然大波。

　　股東不滿由來(lái)已久

　　上海投資者蔣先生是一位大戶，從2004年就一直參加光明乳業(yè)股東會(huì)。他向新浪財(cái)經(jīng)反映：“股東們與公司高管的爭(zhēng)論已經(jīng)不止一次了。”

　　原來(lái)，早在今年4月22日召開(kāi)的2009年年度股東大會(huì)上，前來(lái)參加會(huì)議的股東們就與高管們“杠”上了。當(dāng)時(shí)的一幕，蔣先生至今記憶猶新。“年度會(huì)議召開(kāi)之前，這個(gè)股權(quán)激勵(lì)通過(guò)上海國(guó)資委的批復(fù)，當(dāng)天股東會(huì)上，就有股東提出不滿。當(dāng)時(shí)稱獲得激勵(lì)的高管買入價(jià)格是4.70元/股，要知道光明乳業(yè)2002年上市時(shí)，發(fā)行價(jià)都有6.5元，比原始股東拿到籌碼的價(jià)格還低，這樣的股權(quán)激勵(lì)不是明擺著利益輸送嗎？”

　　股東對(duì)光明乳業(yè)的不滿在今年8月5日升級(jí)。當(dāng)天召開(kāi)的2010年第一次臨時(shí)股東會(huì)上，需要審議公司投資新西蘭一家公司股權(quán)的議案。“這次投資約用到公司3.82億元，公司一年凈利潤(rùn)也就1億元左右，先不說(shuō)投資數(shù)量大，我們后來(lái)了解到，這家新西蘭公司并非有牧場(chǎng)資源，而是一個(gè)乳品加工廠，加工廠國(guó)內(nèi)自己也有，像新疆、青海的，都不錯(cuò)，為什么要高額投資這家？”

　　由于對(duì)光明乳業(yè)情況比較了解，蔣先生擺出此前與達(dá)能合作失敗的事實(shí)。“2007年10月16日公告稱，達(dá)能亞洲有限公司將所持有光明乳業(yè)20.01%的股權(quán)轉(zhuǎn)手，光明乳業(yè)正式終止與達(dá)能的合作。不過(guò)，這次解約，光明乳業(yè)獲得3.3億元補(bǔ)償金，蔣先生坦言：“是否這次投資也能像上次這么幸運(yùn)，也很難說(shuō)。”

　　高管與股東言語(yǔ)沖突

　　到了9月20日下午的2010年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，股東們與高管的爭(zhēng)論升級(jí)，甚至有股東對(duì)高管提出“股權(quán)激勵(lì)是趁低價(jià)撈金”。而從光明乳業(yè)會(huì)后發(fā)布的審議投票結(jié)果，部分議案有671915股反對(duì)票，反對(duì)比例雖然只有0.0981%，但中小股東確實(shí)“有話要說(shuō)”。

　　蔣先生告訴新浪財(cái)經(jīng)：“中小股東對(duì)于股權(quán)激勵(lì)提出幾點(diǎn)不滿，第一，目前公司股價(jià)非常低，這是由于之前乳業(yè)發(fā)生的三聚氰胺事件，現(xiàn)在只有9塊多。按照規(guī)定，增發(fā)價(jià)格要求發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的50%，從理論上說(shuō)，4.70元/股激勵(lì)價(jià)格是合法合規(guī)的，但并不合情理，公司正常價(jià)值不應(yīng)當(dāng)只有這么多錢，而高管在這個(gè)時(shí)候做股權(quán)激勵(lì)，涉嫌趁低價(jià)利益輸送。第二，這個(gè)價(jià)格低于股票發(fā)行價(jià)，有損原始股東的利益。中小股東的激烈言詞，惹惱了現(xiàn)場(chǎng)的總經(jīng)理郭本恒。他回復(fù)稱：“請(qǐng)股東不要人身攻擊和誹謗。”話音一落，引發(fā)現(xiàn)場(chǎng)全體股東不滿情緒，中小股東群一片騷動(dòng)。

　　對(duì)于投資者的質(zhì)疑，現(xiàn)任董事長(zhǎng)莊國(guó)蔚趕緊緩和氣氛，他發(fā)話，“方案都是合法的，但是，也保留股東的發(fā)言權(quán)。&rd 總經(jīng)理原本有激勵(lì)股

　　這次并不是光明乳業(yè)第一次股權(quán)激勵(lì)。新浪財(cái)經(jīng)查閱相關(guān)信息后發(fā)現(xiàn)，在會(huì)議上與股東沖突的總經(jīng)理郭本恒事實(shí)上有公司股權(quán)激勵(lì)的股份。

　　2004年光明乳業(yè)年報(bào)里顯示，時(shí)任公司副總裁的郭本恒已有股份93100股，股份來(lái)源說(shuō)明是“從企業(yè)利潤(rùn)中提取獎(jiǎng)勵(lì)基金，統(tǒng)一在二級(jí)市場(chǎng)上購(gòu)入。”年報(bào)里顯示：當(dāng)時(shí)的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理王佳芬持有458697股，副總經(jīng)理兼董事呂公良持有201200股，副總裁張華富持有144500股，副總裁郭本恒持有93100股。

　　原來(lái)，在王佳芬時(shí)代確實(shí)有過(guò)股權(quán)激勵(lì)的相關(guān)嘗試。

　　2002年上市時(shí)光明乳業(yè)即設(shè)立管理層激勵(lì)基金，專項(xiàng)用于公司管理層激勵(lì)。2002年度、2003年度分別一次性計(jì)提600萬(wàn)元和560萬(wàn)元管理層激勵(lì)基金計(jì)入年度管理費(fèi)用。2004年，光明乳業(yè)使用管理層激勵(lì)基金1000多萬(wàn)元，從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入897497股流通A股獎(jiǎng)給了這4位高管。

　　郭本恒正是當(dāng)年受益的四位高管之一。2006年年報(bào)顯示，郭本恒由于股改對(duì)價(jià)最終持股104272股，一直持有至今。對(duì)于早最的管理層激勵(lì)基金，當(dāng)時(shí)也有2000股反對(duì)。市場(chǎng)觀點(diǎn)則是：光明乳業(yè)的股權(quán)激勵(lì)方案確實(shí)漏洞太多，激勵(lì)成本太高。

　　根據(jù)這一次股權(quán)激勵(lì)方案，身份已是總經(jīng)理的郭本恒獲得激勵(lì)股票數(shù)將是27.19萬(wàn)股。

　　剛扭虧就搞股權(quán)激勵(lì)

　　不過(guò)，兩次股權(quán)激勵(lì)均受到市場(chǎng)質(zhì)疑。

　　第一次股權(quán)激勵(lì)時(shí)，股價(jià)與利潤(rùn)雙輸。新浪財(cái)經(jīng)查閱歷史資料后發(fā)現(xiàn)，股價(jià)上，2005年3月22日股權(quán)激勵(lì)兌現(xiàn)，公司股價(jià)卻在一周之內(nèi)下挫20%。業(yè)績(jī)上，2005年年報(bào)顯示凈利潤(rùn)比2004年下滑38%，2006年凈利潤(rùn)繼續(xù)比2005年下降27.61%。

　　現(xiàn)場(chǎng)參加股東會(huì)的上海投資者蔣先生認(rèn)為，“公司2008年虧損2.88億元，2009年盈利1.22億元，剛剛扭虧為盈就急著重提股權(quán)激勵(lì)，是否擴(kuò)大盈利才是第一步？”

　　一直專研股權(quán)激勵(lì)的上海榮正投資咨詢公司董事長(zhǎng)鄭培敏則向新浪財(cái)經(jīng)強(qiáng)調(diào)：“這一次光明乳業(yè)股權(quán)激勵(lì)門檻其實(shí)比較高，高管是否能收獲白銀還是一個(gè)未知數(shù)。”

　　新浪財(cái)經(jīng)注意到，光明乳業(yè)此次股權(quán)激勵(lì)的授予條件是：2009年度營(yíng)業(yè)總收入不低于79億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)不低于1.2億元；2009年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于4.3%；2009年度扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)占凈利潤(rùn)的比重不低于75%。根據(jù)2009年年報(bào)，營(yíng)業(yè)總收入達(dá)到79.4億元，凈資產(chǎn)收益率6%，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)9758萬(wàn)元，占凈利潤(rùn)79%，也就是說(shuō)，業(yè)績(jī)條件已滿足。

　　但是，即便是高管拿到這些股份，要想拋售卻有另外的解鎖條件。第三個(gè)解鎖期條件是2013年?duì)I業(yè)總收入不低于158.42億元，凈利潤(rùn)不低于3.17億元，凈資產(chǎn)收益率不低于8%，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)占凈利潤(rùn)的比重不低于85%。與目前年收入79億元并且剛扭虧為盈的情況看來(lái)，并不樂(lè)觀。

　　招商證券朱衛(wèi)華在一份內(nèi)部報(bào)告里直指：總經(jīng)理郭本恒接手后在光明乳業(yè)經(jīng)營(yíng)上做了很多革新動(dòng)作，但是機(jī)動(dòng)性上不如北方基地型乳企蒙牛、伊利，即便出這份股權(quán)激勵(lì)，在競(jìng)爭(zhēng)力上仍然很難重占上風(fēng)。