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福建圣農發展股份有限公司對外投資公告 證券代碼：002299證券簡稱：圣農發展公告編號：2010-037 本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假 記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 一、對外投資概述 1、對外投資的基本情況 福建圣農發展股份有限公司（以下簡稱"公司"）第二屆董事會第九次會議審議通過了《關于公司與美國萊吉士公司投資設立合資企業的議案》，同意公司與美國萊吉士公司共同投資 20000 萬元人民幣設立中外合資經營企業"福建福圣 農牧發展有限公司"（暫定名，最終以經工商行政管理部門核準的名稱為準，以 下簡稱"合資公司"）。合資公司設立時的投資總額為 33500 萬元人民幣，注冊 資本為 20000 萬元人民幣，其中：本公司認繳的出資額為 10200 萬元人民幣，占 注冊資本的 51%；萊吉士公司認繳的出資額為 9800 萬元人民幣，占注冊資本的49%。合資公司設立后，將根據實際情況將剩余的投資資金（13500 萬元）用于 建設種雞場、肉雞場等生產設施。 2、公司本次對外投資不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組 管理辦法》規定的上市公司重大資產重組。根據《福建圣農發展股份有限公司章 程》的有關規定，本次投資事項在公司董事會審批權限范圍內，本次投資事項只 需經公司董事會審議通過后即可簽訂合資經營合同、章程等相關法律文書并向政 府有關主管部門辦理審批、工商登記等相關手續，無需提交公司股東大會審議。 由于本次投資事項涉及與外商合資，因此，本次投資事項尚需呈報外經貿（商務） 主管部門進行審批。 二、投資主體的基本情況 1、福建圣農發展股份有限公司：本公司系由福建圣農發展有限公司整體改 制變更設立，并于2006年10月17日獲得福建省工商行政管理局核準設立的股份有限公司。2009年10月9日，經中國證券監督管理委員會證監許可[2009]928號《關于核準福建圣農發展股份有限公司首次公開發行股票的批復》核準，本公司首次 向社會公開發行人民幣普通股（A股）股票4100萬股，并于2009年10月21日在深 圳證券交易所掛牌交易（股票簡稱：圣農發展，股票代碼:002299）。公司現有 的注冊資本及實收資本均為人民幣41000萬元，注冊地址：福建省光澤縣十里鋪， 法定代表人：傅光明。公司經營范圍主要包括：畜、牧、禽、魚、鱉養殖；茶果 種植；混配合飼料生產；對外貿易；家禽屠宰、鮮凍畜禽產品的銷售。（以上經 營范圍涉及許可經營項目的，應在取得有關部門的許可后方可經營） 2、萊吉士公司： 萊吉士(Leges Corporation)是一家設立于美國伊利諾伊州的公司，是美國 OSI 集團（OSI Group,LLC.）旗下的子公司，主要負責 OSI 集團公司在中國的投 資。公司法定代表人：DAVID G. McDONALD。目前，萊吉士公司在中國大陸已經 投資設立了 7 家工廠，主要客戶涵蓋了中國大陸的主要地區。 萊吉士公司的控股股東OSI集團成立于1909年，是美國一家在全球21個 國家擁有45家工廠的國際食品集團。總部位于美國芝加哥。OSI集團在全球超過85個國家生產和銷售全生、半熟、全熟的雞肉、牛肉和豬肉制品及各種非肉類產 品包括比薩、烘焙食品、雞蛋和蔬菜農產品。OSI集團的客戶包括全球快餐和外 賣連鎖供應商、品牌食品營銷商、食品零售商等。全球主要客戶包括麥當勞、卡 夫食品、沃爾瑪、雀巢等國際知名食品和零售企業。OSI集團與麥當勞的合作關 系超過55年，是麥當勞目前最大的全球食品供應商，為麥當勞全球88%的餐廳提 供產品和服務。2009年OSI集團的營業收入為35億美元，利潤為2億美元。 3、本公司未直接或間接持有萊吉士公司的股權，萊吉士公司也未直接或間 接持有本公司的股份。本公司及其董事、監事、高級管理人員、本公司的控股股 東、實際控制人，與萊吉士公司及其董事、高級管理人員、控股股東、實際控制 人之間不存在任何關聯關系。 三、擬設立合資公司的基本情況 1、擬設立合資公司名稱：福建福圣農牧發展有限公司（暫定名，最終以工 商行政管理部門核準的名稱為準）。 2、合資公司住所：福建省光澤縣十里鋪。 3、企業類型：中外合資經營企業（有限責任公司）。 4、合資公司投資總額、注冊資本及出資方式： （1）合資公司的投資總額為 33500 萬元人民幣，注冊資本為 20000 萬元人 民幣，其中：本公司認繳的出資額為 10200 萬元人民幣，占注冊資本的 51%；萊 吉士公司認繳的出資額為 9800 萬元人民幣，占注冊資本的 49%。 （2）出資方式： ①本公司以經評估的資產，包括屠宰廠（每班每天 100,000 只家禽的屠宰 能力）以及飼料廠（年生產能力 180,000 噸）認繳出資。若本公司用于認繳出 資的上述資產評估價值少于 10200 萬元人民幣，公司將用現金補繳不足的出資 額。若上述資產評估價值多于 10200 萬元人民幣，超出部分由本公司與萊吉士公 司另行協商處理。 ②萊吉士公司以現金 9800 萬元人民幣（或等值美金）認繳出資。 5、合資公司營業期限：30 年（自合資公司注冊成立之日起計算）。 6、合資公司經營宗旨：合資公司將合法經營，成為麥當勞（指以"麥當勞"、 "McDONALD"s"為品牌的全球連鎖快餐企業）指定的在中國的雞肉一條龍原料 供應商。合資公司將遵循麥當勞的有關食品安全和社會行為準則的要求以及在與 麥當勞的商業合作協議中規定的其他要求，為客戶提供安全、高質量、價格有競 爭力的雞肉產品，為股東創造良好的投資回報。 7、合資公司經營范圍：禽類的養殖和初級加工、禽類產品的銷售，動物藥 材銷售以及動物飼料的生產、加工和銷售。（以上經營范圍以工商行政管理部門 核準登記的為準） 四、合資經營合同的主要內容 （一）本公司與萊吉士公司經友好協商，共同擬訂了《福建福圣農牧發展有 限公司合資經營合同》（草案），主要內容如下： 1、合同雙方：甲方：福建圣農發展股份有限公司；乙方：萊吉士公司。 2、合資公司名稱：合資公司應在工商行政管理部門登記注冊，注冊名稱為 福建福圣農牧發展有限公司（暫定名，最終以經工商行政管理部門核準的名稱為 準）。合資公司的住所（注冊地址）為福建省光澤縣十里鋪。 3、合資公司營業期限：合資公司的營業期限為 30 年，自合資公司注冊成 立之日起計算。 4、合資公司經營宗旨：合資公司將合法經營，成為麥當勞（指以"麥當勞"、 "McDONALD"s"為品牌的全球連鎖快餐企業）指定的在中國的雞肉一條龍原料 供應商。合資公司將遵循麥當勞的有關食品安全和社會行為準則的要求以及在與 麥當勞的商業合作協議中規定的其他要求，為客戶提供安全、高質量、價格有競 爭力的雞肉產品，為股東創造良好的投資回報。 5、投資總額和注冊資本及雙方出資額：合資公司的投資總額為 33500 萬元 人民幣，注冊資本為 20000 萬元人民幣。甲方認繳的原始出資額為 10200 萬元人 民幣，甲方以經評估、正常運營的資產，包括屠宰廠（每班每天 100,000 只家 禽的屠宰能力）以及飼料廠（年生產能力 180,000 噸）認繳出資，若甲方用于 認繳原始出資額的上述資產評估價值少于10200 萬元人民幣，甲方應立即用現金 補繳其不足的出資額。若甲方的上述資產評估價值多于 10200 萬元人民幣，超出 部分由甲乙雙方另行協商處理。乙方認繳的原始出資額為 9800萬元人民幣（或 等值美元），乙方以貨幣方式出資。甲方認繳的出資額占注冊資本的 51%，在合 資公司的所有者權益占 51％；乙方認繳的出資額占注冊資本的 49%，在合資公司的所有者權益占 49％。 6、甲、乙雙方同意的其它問題：在組建合資公司后，甲方同意將部分肉雞 飼養場出租給合資公司，以支持合資公司向麥當勞公司出售雞肉。 7、組織機構： （1）合資公司應任命董事會，包括五名成員。由甲方委派三名董事，乙方 委派兩名董事。董事會向股東報告工作，董事會為合資公司的最高權力機構。合 資公司設董事長一名，由甲方在其委派的董事中指定；設副董事長一名，由乙方 在其委派的董事中指定。董事長為合資公司的法定代表人。 （2）合資公司設總經理一名，經乙方推薦后，由合資公司董事會聘任或解聘。合資公司設副總經理一名，經甲方推薦后，由合資公司董事會聘任或解聘。 副總經理負責協助總經理開展日常生產經營管理工作。 （3）合資公司不設立監事會，只設兩名監事，由甲、乙雙方各委派一名監 事。 8、合同生效及其他：本合同自甲方和乙方簽字蓋章之日起成立。本合同自 合資公司注冊地的有權審批機構（商務主管部門）批準之日起生效。 （二）在公司第二屆董事會第九次會議審議通過《關于公司與美國萊吉士公 司投資設立合資企業的議案》后，本公司將與萊吉士公司簽訂《福建福圣農牧發 展有限公司合資經營合同》、《福建福圣農牧發展有限公司章程》等有關法律文 書，并依法向政府有關主管部門辦理審批、工商登記等相關手續，盡快設立合資 公司并投入運營。 五、本次合資對公司的影響和存在的風險 （一）本次合資對公司的影響 1、有利于提高公司產品在麥當勞公司的市場份額。麥當勞公司目前在中國 的供應商僅為福喜公司（HUSI）和銘基公司（Mckey）兩家。合資公司成立后， 作為唯一的麥當勞公司指定的在中國的雞肉一條龍原料供應商，麥當勞公司在中 國的直接供應商將由原來的福喜公司和銘基公司兩家變更為福喜公司、銘基公司 和合資公司三家，也即，合資公司將成為中國區內繼福喜公司、銘基公司之后的 第三個直接向麥當勞公司提供雞肉產品的供應商。為此，公司未來可以最大程度 的獲取麥當勞公司的雞肉產品訂單，大幅提高公司產品在麥當勞公司雞肉產品采 購市場中的份額。 根據合資雙方意向，合資公司未來三年后的預計產能將達到年產肉雞 6000 萬羽（具體產量將根據麥當勞公司的訂單進行調整）。另外，公司于 2010 年 4 月 16 日召開的 2009 年度股東大會審議通過了《關于將公司生產規模擴大至年產1.92 億羽肉雞發展規劃的議案》，并于 2010 年 8 月 3 日召開 2010 年第一次臨 時股東大會審議通過了《關于建設"年新增 9,600 萬羽肉雞工程及配套工程建設項目"的議案》，制定了在未來 3 年后將公司生產規模擴大至年產 1.92 億羽肉雞的發展規劃。根據上述規劃，公司自身未來三年的肉雞生產產能將達 19200 萬羽，加上合資公司本次新增產能（年產 6000 萬羽），公司未來三年后的肉雞 生產產能合計將達到每年 25200 萬羽。 2、有利于公司進一步優化優質客戶結構。目前，公司雞肉產品的主要客戶 包括肯德基、上海福喜、深圳銘基、德克士、雙匯發展、太太樂等多家中外知名 企業。合資公司成立后，公司透過合資公司將直接向麥當勞公司提供雞肉產品， 公司在麥當勞公司的雞肉市場份額將大大提高，公司的客戶結構也將得到進一步 優化。 另外，由于公司提供給深圳銘基的雞肉產品均用于出口日本，而公司提供給 上海福喜的雞肉產品占公司年度銷售總額的比重較小（2009 年度銷售額為 1120 萬元，占年度銷售總額的 0.85%），因此，本次合資不會對公司對上述兩家客戶 未來的訂單產生重大影響。 3、有利于提高公司在我國肉雞行業的影響力。合資公司成立后，將實現麥 當勞公司、萊吉士公司和公司三方的強強聯合，提升公司在中國肉雞行業的競爭 力和領導力，有利于提高公司在我國肉雞行業的影響。 4、有利于公司未來發長期、穩定、健康發展。合資公司的設立，將為公司 未來進一步擴大生產規模，擴大產品銷售市場，提高公司雞肉產品在麥當勞公司 和在中國的市場份額奠定堅實的基礎，具有重要和深遠的戰略意義。 （二）本次合資存在的風險 在合資公司成立后，隨著企業生產規模的擴大，公司需要大力開發新客戶和維持客戶關系，公司產能擴張對員工素質、管理等方面提出了更高的要求，公司可能面臨管理、市場開發及銷售的風險。若合資公司在成立后無法順利運營，達 不到預期的經營目標，可能會給本公司造成一定的投資損失。因此，本公司將加 強管理，防范和規避投資風險，力爭獲得良好的投資回報。 六、董事會對總經理的授權 為保證本次合資項目能夠順利、高效地實施，公司第二屆董事會第九次會議審議通過了《關于授權公司總經理負責簽署相關文件并處理后續事宜的議案》，董事會同意授權公司總經理全權負責簽署相關文件并處理后續事宜，包括但不限于： 1、全權代表本公司和萊吉士公司洽談本次合資事宜，并簽署、呈報、執行 合資公司的合資經營合同、章程等所有法律文件以及本公司與合資公司之間的有 關供應、銷售、商標使用許可、運輸服務、技術服務、綜合服務等方面的合同、 協議及其他相關法律文件； 2、辦理本次合資所涉及的審批、工商登記、外匯登記等相關手續； 3、決定聘請資產評估機構、會計師事務所等有關中介機構，辦理本次合資 涉及的資產評估、驗資等相關事宜； 4、決定本公司向合資公司委派、推薦或更換董事、監事、高級管理人員人 選； 5、全權決定并辦理與本次合資有關的其他一切具體事宜。 上述授權自公司董事會審議通過《關于授權公司總經理負責簽署相關文件并 處理后續事宜的議案》之日起生效，在合資公司營業期限內持續有效。 七、備查文件 1、福建圣農發展股份有限公司第二屆董事會第九次會議決議。 本公司鄭重提醒廣大投資者理性投資，注意風險！ 特此公告。 福建圣農發展股份有限公司 董事會 二一年十二月六日 來源：中國證券網 更多家禽資訊、行情、精華資料請登錄中國畜牧人網站家禽頻道： http://www.cqnsfzw.com/poultry/ 
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